P-ファンク・シーンの重鎮キーボード奏者が、ジャンルを超えた豪華な参加メンバーたちと共に作り上げた、ハイパーでダンサブルなファンキー・ミュージック。
1990年作品。

1. バーニー・ウォーレル（clavinet,synth,org,lead vo）スティーヴ・ジョーダン（ds,g,perc,vo）チャーリー・ドレイトン（b,snare,lap steel g,perc）キース・リチャーズ（g）ゲイリー・マドボーン・クーパー、ローレン・コールズ（vo）
2. バーニー・ウォーレル（clavinet,synth,synth b,perc）ジョー・ポランコ、ゲイリー・マドボーン・クーパー（ds programming,synth horns,samples,sequencing）アップタウン・ホーンズ（horns）バーニー・ウォーレル、ゲイリー・マドボーン・クーパー、シェイラ・ワシントン、スティーヴ・ワシントン、ジェニー・ダグラス・マクレエ（backing vo）
3. バーニー・ウォーレル（clavinet,synth,org,lead vo）ウィリアム・ブーティー・コリンズ（b,g）スティーヴ・ジョーダン（ds）ハービー・ハンコック（keyb）キース・リチャーズ、ジミー・リップ（g）メイシオ・パーカー（sax）ゲイリー・マドボーン・クーパー、シェイラ・ワシントン、ジョディ・ベル、ダグ・ダッフィー（backing vo）
4. バーニー・ウォーレル（p,synth,synth b,vo）ウィリアム・ブーティ・コリンズ（b,ds,programming,vo）ハービー・ハンコック（synth）ラリー・フラタンゲロ（perc）ジミー・リップ（banjo）ゲイリー・マドボーン・クーパー（vo）
5. バーニー・ウォーレル（clavinet,synth,synth b,lead vo）スティーヴ・フェローン（ds）ジミー・リップ（g）ウォーレン・マクレエ（b）ゲイリー・マドボーン・クーパー、シェイラ・ワシントン、パティ・マロニー、ジョン・ディニコラ、マイケル・カマチョ、ダグ・ダフィー（backing vo）
6. バーニー・ウォーレル（org,clavinet,synth,lead vo）スライ・ダンバー（ds）ロビー・シェイクスピア（b）ジミー・リップ、スティーヴ・ジョーダン（g）ラリー・フラアンジェロ（perc）デイヴィッド・バーン、ゲイリー・マドボーン・クーパー、シェイラ・ワシントン（backing vo）
7. バーニー・ウォーレル（synth,synth b,samples）フィービー・スノウ、ゲイリー・マドボーン・クーパー（lead vo）ジェリー・ハリソン（org）デニス・チェンバース（ds）クリス・スペディング（slide g）キース・リチャーズ、ジミー・リップ（g）デイヴィー・D（turntable）ジェローム・ブレイリー（perc）バーニー・ウォーレル、シェイラ・ワシントン、ブッチ・アレキサンダー、ゲイリー・マドボン・クーパー、ローズマリー・カメラ、ジョディ・ベル（backing vo）
8. バーニー・ウォーレル（clavinet,org,synth）ヴァーノン・リード（g）ダグ・バウン（ds）ジミー・ホークス（b）メイシオ・パーカー（sax）
9. バーニー・ウォーレル（Hammond B-3 org,el-p,vo）ゲイリー・マドボーン・クーパー（vo）エイビー・ディエン（chatan,cga,tambourine,bells）
10. バーニー・ウォーレル（Hammond B-3 org,DX-7）
11. リアル・ライフ・ドリームズ・オン（org,clavinet,synth）スライ・ダンバー（ds）ロビー・シェイクスピア（b）ジミー・リップ、スティーヴ・ジョーダン（g）ラリー・フラタンジェロ、ゲイリー・マドボーン・クーパー（perc）

アップタウン・ホーンズ：クリスピン・シオー（as,bs）アルノ・ヘクト（ts）ポール・ハリウッド・リテラル（tp）ロバート・ファンド（tb）