ジョージ・ベンソン（g,vo）ポール・ジャクソン・ジュニア、デイヴィッド・スピノザ（g）マーカス・ミラー、ウィル・リー、アンソニー・ジャクソン、ネイザン・イースト（b）
リチャード・ティー、デイヴィッド・ペイチ、ホルヘ・ダルト、ロビー・ブキャナン、スティーヴ・ポーカロ、グレッグ・フィリンゲインズ、カシフ（p,key,syn）
スティーヴ・ガッド、ジェフ・ポーカロ、カルロス・ヴェガ、スティーヴ・ジョーダン、スティーヴ・ファローン（ds）レニー・カストロ（perc）
チャカ・カーン、ハミッシュ・ステュワート,ヴィッキー・ランドル（vo）
デイヴィッド・サンボーン、マイケル・ブレッカー、ランディー・ブレッカー、ジェリー・ヘイ（horns）
プロデュース：アリフ・マーディン