ベンソンのポップな傑作。映画『バグダッド・カフェ』の主題歌「コーリング・ユー」やマイケル・ジャクソン「ガット・トゥ・ビー・ゼア」なども収録。

1:ジョージ・ベンソン（vo）ワー・ワー・ワトソン（g）ウィリアム・ブライアント（el-p）エイブラハム・ラボリエル（b）レオン・ンドゥグ・チャンクラー（ds）ビル・サマーズ（perc）デヴィッド・ガムソン（keyb programs,ds programming）ブライアン・マクナイト（backing vo）
録音：ロサンゼルス

2:ジョージ・ベンソン（g,vo）メルヴィン・デイヴィス（synt）ゲイリー・ヘンリー（keyboards,ds programming,sequencing,arr）
録音：ニュージャージー

3:ジョージ・ベンソン（g）フレディ・ワシントン（b）ボブ・ジェームス（p）リチャード・ティー（el-p）ヒューバート・ロウズ（fl）カーク・ウェイラム（sax）ランディ・ブレッカー（flh） オマー・ハキム（ds）マックス・ライゼンフーヴァー（synt-programs）
録音：ニューヨーク

4:ジョージ・ベンソン（g,vo）ネイサン・イースト（b）デヴィッド・ワイザム（p）ジョセフ・ジューベル（keybs,rhythm arr）ロジャー・バイアン（sax）ハーヴィー・メイソン（ds）クロード・ゴーデ（string-arr）ブルース・フレイジャー（cond）
録音：ロサンゼルス

5:ジョージ・ベンソン（g）ジェフ・ミロノフ（rhythm-g）ボニー・フォスター（keyb）パウリーニョ・ダ・コスタ（perc）マイケル・コリーナ（b,synth-programs）マックス・ライゼンフーヴァー（ds programming）ダリル・トークス, シャロン・ジェリー・コリンズ、デニス・コリンズ、アンジェラ・クレモン・パトリック（backing vo）
録音：ロサンゼルス

6:ジョージ・ベンソン（g,vo,backing vo）グウェン・ガスリー（vo）スティーヴン・ベンソン・ヒュー（el-p,ds programming）ゲイリー・ヘンリー（keyb,arr,ds programming）
録音：ニュージャージー

7:ジョージ・ベンソン（g,vo）ジェフ・ミロノフ（rhythm g）ネイサン・イースト（b）ボブ・ジェームス（p）リチャード・ティー（el-p）カーク・ウェイラム（ts）オマー・ハキム（ds）マックス・ライゼンフーヴァー（synth perc,programming）リサ・フィッシャー、ヴァニース・トーマス、 シャロン・ブライアント、ジニー・リックス、ヒラリー・ジェームス（backing vo）
録音：ニューヨーク

8:ジョージ・ベンソン（g）ジェフ・ミロノフ（rhythm g）ウィル・リー（b）ボブ・ジェームス（p）カーク・ウェイラム（ts,arr）ゲイリー・ヘンリー（string synth）オマー・ハキム（ds）レナード・ドック・ギブス（perc）マックス・ライゼンフーヴァー（synth programs）
録音：ニューヨーク

9:ジョージ・ベンソン（g）フレディ・ワシントン（b）マイケル・ビアーデン（p,arr）リチャード・ティー（el-p）ヒューバート・ロウズ（fl）カーク・ウェイラム（sax）オマー・ハキム（ds）マックス・ライゼンフーヴァー（synth programs）レナード・ドック・ギブス（perc）
録音：ニューヨーク

10:ジョージ・ベンソン（g,vo）パット・ケリー（rhythm g）ラリー・キンペル（b）ランディ・ウォルドマン（p,strings）ジョン・F・ハモンド（keyb,arr）ジミー・ジョージ（synt,arr）ジョン・ロビンソン（ds）ローズ・ストーン、オリヴィア・マクラーキン、アルフィー・サイラス（backing-vcl）
録音：ロサンゼルス

11:ジョージ・ベンソン（g）フィル・アップチャーチ（rhythm g）ネイサン・イースト（b）ランディ・ウォルドマン、ロニー・フォスター（keyb）スティーヴン・フェロン（ds）パウリーニョ・ダ・コスタ（perc）マイケル・コリーナ（additional arr）
録音：ロサンゼルス

12:ジョージ・ベンソン（g,vo）マイケル・ランドウ（g）ジョン・パティトゥッチ（b）アーロン・ジグマン（keyb）チャック・フィンドリー（tp）ジェリー・ナイト（backing vo）エリック・ハンソン（synth programming）サニー・デライト（rhythm programming）
録音：ハリウッド

録音：1993年ロサンゼルス、ニューヨーク、ニュージャージー、ハリウッド