名キーボード奏者/プロデューサーの力作。デニース・ウィリアムス、ハワード・ヒューイット、ジェフリー・オズボーンらが参加した「フェイム」も話題に。

• 1：ジョージ・デューク（Synclavier,D550,M1,VFX,Wave）
• 2：ジョージ・デューク（p,Synclavier,D550,M1,VFX,TX816,Mini Moog Bass,Wave）ポール・ジャクソン Jr.（g）ジェフリー・オズボーン、ロリ・ペリー、ジム・ギルストラップ（background vo）ジェフリー・オズボーン（vo arr）
• 3：ジョージ・デューク（Synclavier,S1000,p,M1,D550,VFX,Wave）レイ・フラー（g）シャンテ・ムーア（vo）ボビー・ホランド（photographer）
• 4：ジョージ・デューク（Synclavier,p,D550,M1,VFX,Mini Moog Bass,Wave,lead and background vo）レイ・フラー（g）ラッシェル・フェレル（background vo）ジム・ギルストラップ（background vo）
• 5：ジョージ・デューク（p,M1,S1000,D550,VFX,Synclavier,Fender Rhodes）ラリー・キンペル（b）デニス・チェンバース（ds）ポール・ジャクソンJr,（g）ジョージ・デューク、フィル・ペリー（vo）
• 6：ジョージ・デューク（Synclavier,M1,D550,VFX,Mini Moog Bass,TX816,Wave,S1000,all vo）
• 7：ジョージ・デューク（Synclavier,D550,M1,VFX,Mini Moog Bass,Wave）ハワード・ヒュエット（vo）シャンテ・ムーア（vo）ジェフリー・オズボーン（vo）ロリ・ペリー（vo）フィリップ・ベイリー（vo）デニース・ウィリアムス（vo）フィル・ペリー（vo）キース・ワシントン（vo）ジョージ・デューク（vo,background vo）ウェイン・ホルムズ（As Jules Chitlin）エヴェレット・ハープ（as）ラリー・ウィリアムス（ts）ジェリー・ヘイ（tp）ゲイリー・グラント（tp）レジナルド・ヤング（tb）ラッシェル・フェレル（background vo）ジム・ギルストラップ（backgound vo）
• 8：ジョージ・デューク（p,Fender Rhodes,M1,D550,VFX,Wave,Synclavier）ヒューバート・ロウズ（fl）ラリー・キンペル（b）ポール・ジャクソンJr.（g）デニス・チェンバース（ds）アイアート・モレイラ（perc）シャンテ・ムーア、フィル・ペリー、ジョージ・デューク（background vo）
• 9：ジョージ・デューク（TX816,M1,D550,VFX,Synclavier）シーラ E（perc）ラリー・キンペル（b）デニス・チェンバース（ds）フィル・ペリー（backgruond vo）ポール・ジャクソン Jr.（g）リン・デイヴィス、エンジェル・ロジャース、ジム・ギルストラップ（background vo）
• 10：コーラス、7:ジョージ・デューク（Lead vo,Synclavier,TX816,M1,D550,Memory Moog）　バイロン・ミラー（b）チャールス・イカルス・ジョンソン（g）ンドゥグ・チャンクラー（ds）シーラE.（perc）リン・デイヴィス、エンジェル・ロジャース、ジム・ギルストラップ、フィル・ペリー（background vo）
• 11：ジョージ・デューク（TX816,D550,Memory Moog,S1000）バイロン・ミラー（b）ンドゥグ・チャンクラー（ds）パウリーニョ・ダ・コスタ（perc）
• 12：ジョージ・デューク（p,M1,D550,TX816）シーラE（cga）アイアート・モレイラ（perc）ラリー・キンペル（b）デニス・チェンバース（ds）ポール・ジャクソンJr.（g,el-g）エヴェレット・ハープ（as）オスカー・ブラッシャー（tp）
• 13：ジョージ・デューク（M1,D550,Wave）
• 14：ジョージ・デューク（TX816,M1,D550,Synclavier）ジョージ・ハワード（ss）アレックス・ブラウン、マルシ・リーヴィー、カール・カーウェル（background vo）

録音：1992年ロサンゼルス