名キーボード奏者/アレンジャーのコンセプト・アルバム。ダイアン・リーヴス（vo）、ヴェスタ・ウィリアムス（vo）、ドリ・カイミ（g）など豪華ゲストも参加。

1:ジョージ・デューク（synth）
2:ジョージ・デューク（keyb,vo）バイロン・ミラー（bass adlibs）レオン・ンドゥグ・チャンクラー（ds）ラッシェル・フェレル、ロリ・ペリー、ジム・ギルストラップ（vo）
3:ジョージ・デューク（keyb,vo）エヴェレット・ハープ（as）リトル・ジョン・ロバーツ（ds）フィル・ペリー（vo）ジム・ギルストラップ（vo）レイ・フラー（g）レニー・カストロ（perc）リン・デイヴィス、ジョシー・ジェームス、フィル・ペリー、ジム・ギルストラップ、ジョージ・デューク、ウェイン・ホルムズ、エリック・ゾブラー（barbecue party）
4:ジョージ・デューク（lead vo,keyb）ジョージ・ハワード（ss）レイ・フラー（g）ラッシェル・フェレル、ジム・ギルストラップ、ジョージ・デューク（background vo）
5:ジョージ・デューク（all keyb including bass solo）ヴェスタ・ウィリアムス（lead vo）ロリ・ペリー（lead vo）ポール・ジャクソン・ジュニア（g）ジェラルド・アルブライト（as,ts）レイモンド・ブラウン（tp）マルコム・ジャマル・ワーナー、エディ・グリフィン（raplogy）ジョシー・ジェームス、ロリ・ペリー、リン・デイヴィス（background vo）
6:ジョージ・デューク（keyb,vo）バイロン・ミラー（b）レオン・ンドゥグ・チャンクラー（ds）ドク・パウエル（g）ラッシェル・フェレル（vo）ジム・ギルストラップ（vo）
7:ジョージ・デューク（keyb,rapnotics）バイロン・ミラー（b,rapnotics）レオン・ンドゥグ・チャンクラー（ds,rapnotics）レイ・フラー（g）ラッシェル・フェレル、ロリ・ペリー、ジム・ギルストラップ（vo）
8:ジョージ・デューク（synth）
9:ジョージ・デューク（keyb）オスカー・ブラッシャー（tp）ベニー・モウピン（ts,b-cl）ブルース・フォウラー（tb）アイアート・モレイラ（perc）
10:ジョージ・デューク（keyb）ジョナサン・バトラー（vo,g,b）ダイアン・リーヴス（vo）リトル・ジョン・ロバーツ（ds）ジョシー・ジェームス、ダイアン・リーヴス、ジョナサン・バトラー、ジョージ・デューク（background vo）
11:ジョージ・デューク（keyb,vo）ノーマン・ブラウン（g solo）ラリー・キンペル（b）マイケル・ホワイト（ds）レイ・フラー（rhythm g）フィル・ペリー（vo）ジム・ギルストラップ（vo）ジェリー・ヘイ（tp）ゲイリー・グラント（tp）エヴェレット・ハープ（ts）ブルース・フォウラー（tb）レニー・カストロ（perc）
12:ジョージ・デューク（keyb,vo）フィル・ペリー（vo）ジム・ギルストラップ（vo）ラリー・キンペル（b）マイケル・ホワイト（ds）レニー・カストロ（perc）レイ・フラー（g）ジョージ・ハワード（ss）
13:ジョージ・デューク（lead vo,keyb）ラリー・キンペル（b）デニス・チェンバース（ds）ポール・ジャクソン・ジュニア（acoustic g）パウリーニョ・ダ・コスタ（perc）ジョシー・ジェームス、リン・デイヴィス、ロリ・ペリー、ジム・ギルストラップ（background vo）リン・デイヴィス（ad-libs）
14:ジョージ・デューク（keyb,vo）ラッシェル・フェレル（background vo）ジム・ギルストラップ（background vo）レイ・フラー（g）リトル・ジョン・ロバーツ（ds）パウリーニョ・ダ・コスタ（perc）
15:ジョージ・デューク（keyb,vo）ドリ・カイミ（acoustic g,vo,during vamp）ポール・ジャクソン・ジュニア（acoustic g,g solo）エイブラハム・ラボリエル（b）レオン・ンドゥグ・チャンクラー（ds）パウリーニョ・ダ・コスタ（perc）アイアート・モレイラ（perc）
16:ジョージ・デューク（synth）

録音：ロサンゼルス
1997年作品