名キーボード奏者/アレンジャーの、スウィートなリード・ヴォーカルを全面的にフィーチャーした、ポップでクールでハイ・クォリティな2000年作品。

1：ジョージ・デューク（lead vo,keyb）フィリップ・ベイリー（back vo）ハワード・ヒューイット（back vo）ロバート・ブルッキンズ（back vo）トニー・メイデン（g）ベニー・モーピン（ts）マイケル・パッチズ・スチュワート（tp）
2：ジョージ・デューク（lead vo,keyb）キム・ジョンソン（girlfrend）フィリップ・ベイリー（back vo）ハワード・ヒューイット（back vo）ロバート・ブルッキンズ（back vo）トニー・メイデン（g）
3：ジョージ・デューク（lead vo,keyb）シャンテ・ムーア（vo,back vo）ジム・ギルストラップ（back vo）レイ・フラー（el-g）
4：ジョージ・デューク（lead vo,keyb）フローラ・プリム（vo FX）ポール・ジャクソン・ジュニア（el-g）ジェリー・ヘイ、ゲイリー・グラント（tp）エヴェレット・ハープ（ts）レジー・ヤング（tb）ジョシー・ジェームス、リン・デイヴィス、ダイアナ・ブッカー、カール・カーウェル、ラシッド・デューク（back vo）
5：ジョージ・デューク（keyb）デニス・ウォールズ、ダドラ・クロフォード、スティーヴ・クロフォード（vo）レイ・フラー（el-g）
6：ジョージ・デューク（lead vo,keyb）キム・ジョンソン、キャンディ・ジョンソン、クリスタル・ジョンソン（back vo）ポール・ジャクソン・ジュニア（el-g）
7：ジョージ・デューク（keyb）バイロン・ミラー（b）レイ・フラー（el-g）レオン・ンドゥグ・チャンクラー（ds）
8：ジョージ・デューク（lead vo,keyb）ジェフ・リー・ジョンソン（el-g）レオン・ンドゥグ・チャンクラー（ds）レニー・カストロ（perc）マイケル・パッチズ・スチュワート（tp）
9：ジョージ・デューク（lead vo,keyb）キム・ジョンソン、キャンディ・ジョンソン、クリスタル・ジョンソン（back vo）トニー・メイデン（el-g）
10：ジョージ・デューク（keyb）バイロン・ミラー（b）ジェフ・リー・ジョンソン（ds）レオン・ンドゥグ・チャンクラー（ds）レニー・カストロ（perc）キム・ジョンソン、キャンディ・ジョンソン、クリスタル・ジョンソン（back vo）ジェリー・ヘイ（tp,flh）ゲイリー・グラント（tp,flh）エヴェレット・ハープ（saxes）レジー・ヤング（tb,b-tb）
11：ジョージ・デューク（keyb）バイロン・ミラー（b）ジェフ・リー・ジョンソン（el-g）レオン・ンドゥグ・チャンクラー（ds）レニー・カストロ（perc）ジェリー・ヘイ、ゲイリー・グラント（tp,flh）エヴェレット・ハープ（saxes）レジー・ヤング（tb）
12：ジョージ・デューク（vo,keyb）バイロン・ミラー（b）ジェフ・リー・ジョンソン（el-g）レオン・ンドゥグ・チャンクラー（ds）レニー・カストロ（perc）ロリ・ペリー、シャロン・ペリー、ダーリーン・ペリー、キャロライン・ペリー、リッキー・ネルソン、レイヴァン・デイヴィス（choir）
13：ジョージ・デューク（keyb）バイロン・ミラー（b）ジェフ・リー・ジョンソン（el-g）レオン・ンドゥグ・チャンクラー（ds）レニー・カストロ（perc）

録音：2000年3～5月ロサンザルス