うたものがたり第3弾の第3章。前作「SUKOSHIDAKE」「SAYONARA」の男女2人が結ばれる前の2人の男の友情と恋のものがたり。
幼なじみに恋する主人公。親友から初めて好きな人が出来たという話しを聞き、驚くも自分の事のように喜び、全力で応援する事を伝える。
しかし、その相手が主人公の幼なじみであることを告げられ、戸惑い落胆する。友情と恋の間で揺れ動く想い。3人の恋の行方はいかに…