1:ラリー・カールトン（g）エイブラハム・ラボリエル（b）ジェフ・ポーカロ（ds）テリー・トロッター（Fender Rhodes）ブライアン・マン（synth）パウリーニョ・ダ・コスタ（perc）ジョー・ポーカロ（tympani）

2:ラリー・カールトン（g）エイブラハム・ラボリエル（b）ジェフ・ポーカロ（ds）ジョー・サンプル（Fender Rhodes）ジョー・ポーカロ（vib）パウリーニョ・ダ・コスタ、ラリー・カールトン（perc）

3:ラリー・カールトン（g）マイケル・ブレッカー（sax）アル・ジャロウ（vo scat）ラリー・カールトン、エイブラハム・ラボリエル（b）ジェフ・ポーカロ（ds）ドン・フリーマン（Clavinet,Fender Rhodes, p）ブライアン・マン（synth）パウリーニョ・ダ・コスタ（perc）

4:ラリー・カールトン、B.B.キング（g）エイブラハム・ラボリエル（b）ジェフ・ポーカロ（ds）ジョー・サンプル（Fender Rhodes）ブライアン・マン（org）

5:ラリー・カールトン（g）エイブラハム・ラボリエル、ラリー・カールトン（b）ジェフ・ポーカロ（ds）テリー・トロッター、ラリー・カールトン（Fender Rhodes）ブライアン・マン（org,synth）パウリーニョ・ダ・コスタ、ラリー・カールトン（perc）ジム・ホーン（fl solo）

6:ラリー・カールトン（g）エイブラハム・ラボリエル（b）ジェフ・ポーカロ（ds）テリー・トロッター（Fender Rhodes）ブライアン・マン（synth）アレックス・アクーニャ（perc）

7:ラリー・カールトン（g）マイケル・ブレッカー（sax）エイブラハム・ラボリエル（b）ジェフ・ポーカロ（ds）テリー・トロッター（Fender Rhodes）ブライアン・マン（synth）

8:ラリー・カールトン（g）マイケル・ブレッカー（sax）エイブラハム・ラボリエル（b）ジェフ・ポーカロ（ds）テリー・トロッター（Fender Rhodes）ブライアン・マン（synth）

ホーン・セクション：ジェリー・ヘイ（tp,arr）パット・ロビンジャー、チャック・フィンドリー, ゲイリー・グラント、ラリー・ホール（tp）ディック・スライド・ハイド、ルー・マクリアリー、チャーリー・ローパー, ビル・ライケンバック Jr.（tb）ジェムス・ホーン、ドン・メンザ、キム・ハッチクロフト、ラリー・ウィリアムス、ゲイリー・ハービッグ、ゴードン・バーグ（woodwinds）+ ストリングス

録音：1983年ハリウッド