収録曲には映画「暗いところで待ち合わせ」主題歌であった「underworld」。
NTTドコモ東海CMソングに起用された「匂い玉」。
そして、フジテレビ系全国ネットアニメ「ゲゲゲの鬼太郎」エンディング・テーマ(今年10月～OA中)の先行シングル曲「スターフルーツ」。
さらに、超人気の演劇集団キャラメルボックス2008クリスマスツアー「君の心臓の鼓動が聞こえる場所」(11/1～札幌・神戸・名古屋・東京にて公演）エンディング・テーマ「ルリア」。
そして、ヴォーカルのクボケンジが新垣結衣に楽曲提供した「heavenly days」のセルフ・カヴァーも収録した、話題曲満載の2ndアルバムです。