スティーヴ・クロッパーをプロデューサーに迎え、ホーン・セクションやヴォーカルもフィーチャーして、新たなるスタッフ・サウンドを打ち出した3作目。

コーネル・デュプリー（g）エリック・ゲイル（g）ゴードン・エドワーズ（b）リチャード・ティー（key）スティーヴ・ガッド（ds）クリストファー・パーカー（ds）
ホーンズ：ロニー・キューバー（bs）ジョン・ファディス（tp,flh）アレックス・フォスター（as）トム・マローン（tb）アラン・ルービン（tp,flh）ジョージ・ヤング（as,ts solo 8）
ストリングス：ジーン・オルロフ（concertmaster,vln solo 8）ガイ・ルミア、ジュリアン・バーバー、ポール・ウィンター（vln）アル・ブラウン、ミツエ・タカヤマ（violas）カーミット・ムーア（cello）
クラッシャー・ベネット（perc）

録音：1978年5月～10月ニュージャージー
1979年作品