前作収録のカヴァー曲「ザッツ・ザ・ウェイ」の評判の良さから制作された全曲カヴァーに挑戦した意欲作。

「アース・ウインド＆ファイアー」から「マイケル・ジャクソン」まで伊東たけし流のグルーヴィー・サウンドが味わえる。