1941年メンフィスに生まれたドン・ニックス、幼少の頃からラジオから流れてくるブルースやR＆Bに強く影響を受けた。ハイスクールの同級生だったドナルド・ダック・ダンやスティーヴ・クロッパーと共に「ラスト・ナイト」のヒットで知られる“マーキーズ”のサックス・プレイヤーとして活動後、スタックス・レコードで“デラニー＆ボニー”のプロデュースを手掛ける。
70年にレオン・ラッセルのシェルター・レコードからデビュー・アルバムを発表。
エレクトラに移籍し、通算2作目となる本作は、ドン・ニックスの最高傑作として高い評価を得ている。